《企業(yè)上市前改制重組》

　　由中國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革研究會(huì)培訓(xùn)中心張朝元等撰寫的《企業(yè)上市前改制重組》一書于2009年11月在中國(guó)金融出版社出版發(fā)行。

　　圖書簡(jiǎn)介

　　2009年7月，隨著桂林三金藥業(yè)上市，宣告沉寂了9個(gè)月新股發(fā)行重啟，使資本市場(chǎng)再次恢復(fù)其融資功能。與此同時(shí)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)宣布正式受理創(chuàng)業(yè)板上市(IPO)申請(qǐng)材料，標(biāo)志著創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行工作正式啟動(dòng)，這是我國(guó)資本市場(chǎng)體系建設(shè)和制度創(chuàng)新的一項(xiàng)重要舉措。

　　融資與資源整合是資本市場(chǎng)的基本功能，企業(yè)的發(fā)展離不開完善的資本市場(chǎng)支持。企業(yè)上市是股權(quán)融資的一種方式，也是企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的需求與安排。企業(yè)上市其實(shí)質(zhì)是為了獲得增量資本，但在此之前要對(duì)企業(yè)的存量資產(chǎn)進(jìn)行合理調(diào)整及有效組合，使其符合上市發(fā)行的規(guī)范要求。因此，改制重組是企業(yè)上市工作的重要基礎(chǔ)和關(guān)鍵環(huán)節(jié)之一。按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》及《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》對(duì)發(fā)行主體資格的要求：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上的股份有限公司，或者有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司;發(fā)行人應(yīng)當(dāng)股權(quán)清晰，股份不存在重大權(quán)屬糾紛。所以，改制重組是企業(yè)進(jìn)入資本市場(chǎng)的第一道門檻，改制重組是否規(guī)范直接影響到企業(yè)上市成功與否。

　　近兩年，作者應(yīng)邀多次在各類論壇會(huì)議、地方政府組織培訓(xùn)講座上演講，以及為企業(yè)融資咨詢中，接觸了許多政府官員及大量的企業(yè)負(fù)責(zé)人，他們迫切地想了解企業(yè)上市前如何進(jìn)行有效的資產(chǎn)整合及股權(quán)重組，如何在重組過程中引入戰(zhàn)略投資者，又如何解決歷史上遺留的職工股問題等等，《企業(yè)上市前改制重組》一書正是在這樣的背景下出版的。

　　企業(yè)改制重組是一項(xiàng)政策性強(qiáng)、涉及面廣的系統(tǒng)工程，涉及到企業(yè)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、股權(quán)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等，本書沿著這條主線，系統(tǒng)的介紹了有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司、企業(yè)上市前股權(quán)重組、企業(yè)上市的資產(chǎn)整合與規(guī)范運(yùn)作、職工持股的規(guī)范、改制重組中資本運(yùn)營(yíng)的方式、上市前的財(cái)務(wù)分析與合并報(bào)表、境外上市的重組等。書中沒有堆積大量的政策法規(guī)，也沒有許多的高深公式計(jì)算，只是從企業(yè)和政府有關(guān)部門的需求出發(fā)，從改制重組的內(nèi)容、標(biāo)準(zhǔn)，操作程序，應(yīng)注意的問題以及成功與失敗的案例入手，為企業(yè)上市前改制重組構(gòu)建一條清晰而規(guī)范、實(shí)用而全面的運(yùn)行構(gòu)架，從而使企業(yè)上市前改制重組工作更加順暢有效，以促進(jìn)企業(yè)進(jìn)入資本市場(chǎng)更快的發(fā)展。

　　本書在編寫過程中，參考了大量的近幾年成功上市企業(yè)的《首次公開發(fā)行股票招股說明書》，力求規(guī)范與實(shí)用。希望本書的出版，能為渴望進(jìn)入資本市場(chǎng)的眾多企業(yè)、政府官員及各類中介機(jī)構(gòu)提供一定的幫助。由于作者水平有限，書中不妥之處在所難免，懇請(qǐng)讀者提出寶貴意見。

　　目 錄

　　第一章 企業(yè)上市前改制重組

　　一、企業(yè)上市改制重組的內(nèi)容

　　二、我國(guó)公司存在形式與改制上市

　　三、企業(yè)上市發(fā)行股票的優(yōu)劣勢(shì)分析

　　四、地方政府在企業(yè)改制上市中作用

　　第二章 有限責(zé)任公司整體變更為股份公司

　　一、有限責(zé)任公司變更為股份公司的條件

　　二、有限責(zé)任公司變更為股份公司程序

　　三、有限責(zé)任公司變更為股份公司注意的問題

　　四、外商投資企業(yè)改制為股份有限公司

　　五、有限責(zé)任公司整體變更為股份公司的案例

　　第三章 企業(yè)上市前股權(quán)重組

　　一、股權(quán)的存量變更

　　二、股權(quán)的增量融資

　　第四章 企業(yè)上市前資產(chǎn)整合與規(guī)范運(yùn)作

　　一、公司獨(dú)立運(yùn)行的內(nèi)容與案例

　　二、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　三、關(guān)聯(lián)交易的類別與規(guī)范

　　四、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)減少關(guān)聯(lián)交易的方法與案例

　　第五章 企業(yè)上市前職工股的規(guī)范

　　一、我國(guó)內(nèi)部職工股形成的歷程

　　二、職工股的主要存在形式

　　三、規(guī)范職工股的主要方式與案例分析

　　第六章 企業(yè)改制重組中資本運(yùn)營(yíng)的方式

　　一、公司上市前轉(zhuǎn)增股本與送股及典型案例

　　二、公司吸收合并及典型案例三、反向并購(gòu)及典型案例

　　四、收購(gòu)(資產(chǎn)收購(gòu)、股權(quán)收購(gòu))及典型案例

　　五、公司縮股及典型案例

　　六、公司分立及典型案例

　　第七章 上市前的公司財(cái)務(wù)分析與報(bào)表合并

　　一、公司上市前的財(cái)務(wù)分析

　　二、合并財(cái)務(wù)報(bào)表

　　第八章　公司治理結(jié)構(gòu)

　　一、公司治理結(jié)構(gòu)的主要框架

　　二、股東及股東大會(huì)

　　三、董事會(huì)

　　四、監(jiān)事會(huì)

　　五、獨(dú)立董事

　　六、董事會(huì)秘書

　　第九章　企業(yè)改制上市前的制度建設(shè)

　　一、信息披露事務(wù)管理制度

　　二、內(nèi)部審計(jì)制度

　　三、股權(quán)激勵(lì)制度

　　第十章 境外上市前的重組

　　一、境外上市的方式

　　二、境外上市前的資產(chǎn)重組

　　三、境外上市前重組相關(guān)重要文件解讀

　　四、外資并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的審批程序

　　五、境外上市典型案例分析